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虚拟股票、业绩股票、干股……这篇文章教你躲开「股权激励」里的那些坑

姜慧芳 真格基金

股票期权,限制性股票,股票增值权......外行人傻傻分不清楚怎么办?大笔一挥随便签了字——末了发现工作时间不够,迟迟拿不到股份;干脆全都不要,只求老板加点工资?两三年后公司在纳斯达克敲钟上市,你看着同事一夜暴富,自己却只能按部就班领工资......

如何区分形形色色的股权激励机制呢?

国内和国外的股权期权制度不同,需要仔细区分

由于境内和境外拥有两种不同的法律制度,因此国内国外有关于股权期权的情况有一些差别,需要做一些概念和实操上的区分。

第一,企业在境内上市的时候,所有的期权要么终止掉,要么全部行权。所以我们能看到的数据是 IPO 以后的,有可能 IPO 以后期权已经发放完毕,在整个招股过程中就没有做期权披露。

第二,境外期权计划的比例要求是非常准确的。但有个问题,它对于那些不同职位的人所持有的比例数字,在招股文件里披露不多,一般只有 VP 级别以上的才会披露一些大概情况。但是整体来说,互联网企业中期权的覆盖率会非常高。

三种股权股票激励方式对比:

因此,在企业的发展过程中,股权股票激励的类型是非常需要明确的一块,其实市场上有好多种说法和概念,但是总结起来是两个大的方向:股票期权和限制性股票,股票和期权两种。其他一些说法其实是设计过程中大家通常的叫法,我会在这个过程把它做一些区分,以帮助各位创业者能够更好地利用股权和期权来激励员工:

1 股票期权

股票期权是一种期权方案,是一种权利。指公司授予激励对象在未来的一定期限内,以预先确定的价格和条件购买股票的一种权利,所以这里大家会看到是一个长期性激励,是按照未来的一定期限,价格是按照预先说好的价格条件。这也就是说,从当前约定在未来的某个时间点让股票落地兑现的权利,就是股票期权。

这种方案的优点是什么呢?在于长期激励。有利于纠正激励对象的短视行为,因为这是期权,是以满足长期条件为前提。工资、奖金这种奖励是一个短期的激励行为,而期权是一个长期激励的行为。

期权方案的激励成本比较低,一般购买的时候会有非常低的价格,这个价格的计算标准会以现在公司的估值——一般是最新一轮融资的价格,并在这个基础上有折扣。等你行权的时候,股票就已经变成有更大价值的股份了。股票期权激励方案相对是一个更稳定的措施,因为这个绑定是长期的。今天签了期权的收益协议,四年以后你会拿到这个股份,于是这些员工会一直稳定在公司,如果你跳槽的话,一些期权就会自动终止和废除。

一般情况下,在公司层面,你们要做一个Option Plan(期权方案),即期权计划。在期权计划里把期权发放的大的框架和原则做出来,比如说整个期权发放的安排,一般期权是由公司的董事会来决定,每一批发放的时候会有董事会提名。每个人发放的价格、条件会放在董事会上讨论。

在期权计划里需要讨论一个问题:公司在并购或者上市的时候,员工的期权怎么处理?当员工出现死亡、伤残的情况时,期权怎么处理?这是一般性的问题,在境内境外都有,协议文本不太一样,但大部分都叫期权计划。

另外一种叫期权协议。期权协议是公司跟每一个激励对象落实到具体文件上的一个协议,一对一的,而且这是保密性的。所谓保密性,就是说你可能同时给十个人发,职位差不多,但是每个人背后给的期权数量,包括条件,包括价格可以不一样,这是背对背,一对一的签署过程。

这个期权是要等待的,等待的过程中你要满足时间条件以及其他条件,当你满足之后要支付价款取得股票。这种方式适合初创期和成长期期间的企业,并且期权适合于核心员工和一般员工。这种方式没有发到手里的股份,所以有些员工的接受程度可能会低一点,觉得我拿出来是一张纸,但至于这个期权是不是一张纸咱们一会儿说。

2 限制性股票

限制性股票其实就是你签了协议,就可以拿到股份,但是这个股份是有限制条件的。在条件不满足的情况下,你的股票是要被收回的。这就是一次性发放加赎回的安排。

在公司融资过程中,包括像真格这种投过的项目里面,创始人拿的股票其实都叫限制性股票。也就是从交割起的几年内,满足了这种劳动期限、没有重大违约行为的话,创始人就可以拿到股份,所以叫做限制性股票。股权激励里面其实也有限制性股份,但是限制性股份一般不会发给普通员工,核心员工也会比较少,一般授予非常重要的创业骨干和合伙人。

因为这里有一个需要谨慎考虑的问题:限制性股票是拿到手里的股份,如果给普通员工发放的话,由于员工的流动性比较强,如果这些人离职了,你想把这些股份拿回来,从技术层面(法律层面)来讲是比较困难的。虽然从员工角度来说,OK,我拿到股份我心里比较踏实。但是从公司授予方来说,给限制性股票,要对这个员工的稳定性有非常强的信心才可以。所以在做期权计划的时候,我们律师一般不建议用限制性股票来做。

若是决定授予限制性股票,公司需要跟每个激励对象去签署相关的协议,发放股份。拿到手之后如果满足条件了,员工就可以继续持有,变成一个真正的股东身份,如果不满足条件就立刻触发赎回条款,这个赎回是无偿的。当你不满足条件,基本上都是无偿赎回。很多人会聊起在前一家公司拿的股票期权,比如说我拿了50万股,另外一个人说我拿了100万股,其实这没有比较的价值。有可能那50万股真是 Vested,意思就是股票全部授予了,没有限制的。另外100万股可能第一年只给你25%,那你走的时候只有25万股,100万只是一个虚拟数字,对这个员工没有实际价值。所以这种横向比较只看一个数字是没意义的,主要看你是用限制性股票还是期权,你对应的条件是什么,才能说明他的期权对他有没有价值。总之,这个比较适合稳定性强的大型公司或者是创始团队。

3 股票增值权

股票增值权其实可以简化为现金激励,虽然它名字叫股票,但和股票没有直接关系。股票增值权的概念很简单,我给你现金奖励,但是这个现金奖励不是跟你的业绩挂钩,而是跟你的股票增值挂钩。举个例子,我今天发给你一个500万股的股票增值权,意味着从今天开始到两年以后,这个股票增值部分对应的钱将以现金的方式返还给员工,员工的这些“股票”不意味着他是股东,不享受股票的任何利益。只是以股票的增值部分的差价作为发放现金的计数标准,但因为市场上都叫做股票增值权,好多人认为它是一个期权激励方案。其实我认为这是现金激励的一种形式。

不具备法律效力的“形式”股票期权都有哪些?

市场上有很多声音,对激励性的股份有很多不同的说法,我会从法律上的角度来给大家做个区分:

1 虚拟股票

虚拟股票也叫影子股票或影子股权,这是什么概念?就是说这并没有在工商注册上声明你是股东,或者在境外给你登记到股东名册上,这只是一种以协议的形式做成股票的样本。我今天给你发一个期权授予协议,但是我不叫授予,其实是一个虚拟的东西,这不是法律上真正变成股东的一个行为。之前有很多公司员工手里拿着股票证书,其实是虚拟的,从法律上而言他并不是股东,你拿到的还是一个授予股票购买权的协议,只是名字换了一下。

2 业绩股票

业绩期权,不是一个法律授予的期权。相当于你设定的条件和业绩相关,很多设定期权是和劳动期限相关的,有些公司把 KPI 指标分解下去给下面的高管,并且给他们讲:如果你们完成这些业绩要求,我就对应给你多少股票。所以有的人简称为业绩期权或业绩股票,但是它不是一个单独的法律概念,只是一种发放的形式。

3 员工持股计划

员工持股计划是落实股权激励计划的一个方式,也可以换成员工期权计划,是一个 Option Plan(期权方案),但是它不是一个完整的股权激励流程。只是在层面上依托公司的一个原则性的东西,它不是一个单独可以执行的期权方案。

4 干股

干股咱们口头上用得最多了,干股的意思是:如果有条件,它可能是限制性股份;如果没有条件,则可能是创始人的股份。干股并不是一个在法律上常用的说法,只是碰巧你拿股票没花钱,或者以非常低的价格持有,就叫干股。这是几种常用语,但是我们在法律文件中基本不太会出现这种东西。

以上就是对用股票期权来进行员工激励的一些分类。